L’expert comptable désire que la durée du 1er exercice social d’une SPRL en constitution soit de 22 mois. La tolérance fiscale étant de 18 mois, quelles pourraient être les conséquences de porter cet exercice à 22 mois ?
Vous trouverez ci-après le point de vue de l’ICCI (Centre d'Information du révisorat d'entreprises) sur cette question en ce qui concerne le droit des sociétés. En revanche, l’ICCI ne peut pas répondre au volet fiscal de votre question étant donné que l’ICCI a pour politique de ne pas prendre position sur des questions fiscales.
La Commission des Normes Comptables (CNC) a récemment fait le tour de la question dans son avis du 14 juillet 2010 ([1]). Cet avis mentionne que « la conformité à la loi d’un prolongement … exceptionnel d’un exercice n’a pas, à la connaissance de la Commission, fait l’objet de décisions jurisprudentielles ni suscité de prise de positions doctrinales ». Dans le même avis, la CNC « estime qu’une prolongation … exceptionnel(le) de l’exercice jusqu’à une durée supérieure … à douze mois est permise ». La CNC souligne par ailleurs « l’importance d’une mention et motivation adéquates dans l’annexe des comptes annuels relatifs à l’exercice au cours duquel la modification est intervenue ».
Bien que la CNC ne prenne pas position sur la durée maximale d’un exercice prolongé, elle ne s’oppose pas non plus au choix d’un exercice proche mais n’excédant pas 24 mois, à condition que ce choix soit exceptionnel et dûment motivé. Le premier exercice d’une société nouvellement constituée est clairement exceptionnel et représente un motif valable pour fixer une durée supérieure à un an. Dans de telles circonstances, rien ne nous paraît s’opposer, au plan du droit des sociétés, à ce que les actionnaires décident d’un premier exercice de 22 mois.
Certains adversaires de cette position invoquent les dispositions du Code des sociétés (C. Soc.), et notamment les articles 92, 319 et 479 qui contiennent des stipulations telles que « chaque année, annuellement, au moins une fois par année, (…) ».
Par ailleurs, l’article 9, § 1er de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises stipule que : « toute entreprise procède, une fois l’an au moins, (…) aux opérations de relevé, de vérification, d’examen, et d’évaluation nécessaires pour établir à la date choisie un inventaire complet de ses avoirs et droits de toute nature, de ses dettes, obligations et engagements de toute nature (…) ». Ces dispositions indiquent clairement que la durée normale d’un exercice social est de douze mois.
Cependant, l’article 15, § 3 du Code des sociétés mentionne : « lorsque l’exercice a une durée inférieure ou supérieure à douze mois (…) » et admet dès lors sans réserve qu’un exercice puisse avoir une autre durée que douze mois, sans déterminer toutefois une durée minimale ou maximale en nombre de mois.
Certains prétendent que l’image fidèle des comptes annuels est affectée par les exercices d’une durée différente de douze mois.
S’il est vrai que la comparabilité entre exercices comptables est affectée par leurs durées respectives, la durée de l’exercice n’est qu’un élément parmi tant d’autres qui peut influencer la comparabilité d’un exercice à l’autre sans pour autant affecter l’image fidèle des comptes annuels (p. ex. le lancement ou l’acquisition d’une nouvelle activité, la fermeture d’une division, la fusion par absorption d’une autre société, etc.), à condition que ces éléments soient clairement expliqués dans l’annexe des comptes annuels ou le rapport de gestion.
C’est la raison pour laquelle la CNC insiste sur l’information adéquate des lecteurs des comptes annuels en soulignant la nécessité de mentionner et motiver la durée de l’exercice dans l’annexe des comptes annuels.
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